Свою вторую и, как оказалось, последнюю главную роль в кино Бернес сыграл во время войны. Это была роль Аркадия Дзюбина из фильма все того же Л. Лукова «Два бойца». Однако съемки в этой картине были для актера отнюдь не легкими.
Из двух главных героев фильма к началу съемок режиссер окончательно определился только с одним — Сашу с Уралмаша должен был играть Борис Андреев. А вот на роль Дзюбина претендовали сразу две тогдашние звезды советского кино: Петр Алейников и Николай Крючков. Однако какие-то сомнения относительно двух этих актеров у режиссера все-таки были. Видимо, ему хотелось, чтобы рядом с Андреевым был актер из другой компании, иначе зритель воспринял бы эту картину как продолжение «Трактористов». Поэтому в конце концов от услуг Крючкова и Алейникова решено было отказаться, и роль досталась Бернесу.
Вспоминает кинооператор А. Кричевский: «В 42-м году со снятым на фронте материалом я приехал на несколько дней в Москву. Интерес Марка к фронтовой жизни, к моим рассказам о съемках солдат был на этот раз поглощающим. Он готовился к роли Аркадия Дзюбина. Его интересовало все, вплоть до того, подшивают ли солдаты на фронте подворотнички к гимнастеркам (чего я не замечал и на чем настаивали консультанты фильма)».

Марк Бернес в фильме "Два бойца" (1943)

Между тем едва начался съемочный процесс, как режиссер фильма понял, что роль Марку Бернесу абсолютно не дается. Быстро овладев одесским говором (научился от одного балаклавца, который лежал в ташкентском госпитале), он никак не мог войти в образ настоящего одессита. Прошло уже полтора месяца со дня начала съемок, а дело так и не сдвигалось с мертвой точки. Лукову настоятельно советовали заменить Бернеса на другого актера, но он медлил. И, как оказалось, был прав. Актер все-таки сумел войти в образ А. Дзюбина, нашел точные, вдохновенные краски. Во многом ему помог случай. Например, внешность своему герою он нашел в обычной парикмахерской. В тот день молодая и неопытная ученица обкорнала его почти «под ноль», но увидевший его Луков внезапно воскликнул: «Это как раз то, что надо!»

Марк Бернес в фильме "Два бойца" (1943)

Так же случайно появилась в фильме и песня «Темная ночь». Вот что вспоминает об этом композитор Н. Богословский: «В фильме никакие песни поначалу не планировались, должна была звучать только оркестровая музыка. Но как-то поздно вечером пришел ко мне режиссер картины Леонид Луков и сказал: «Понимаешь, никак у меня не получается сцена в землянке без песни». И так поразительно поставил, точно, по-актерски сыграл эту несуществующую еще песню, что произошло чудо. Я сел к роялю и сыграл без единой остановки всю мелодию «Темной ночи». Это со мной было первый (и, очевидно, последний) раз в жизни… Поэт В. Агатов, приехавший мгновенно по просьбе Лукова, здесь же, очень быстро, почти без помарок написал стихи на уже готовую музыку.
Дальнейшее происходило как во сне. Разбудили Бернеса, отсыпавшегося после бесчисленных съемочных смен, уже глубокой ночью (!) раздобыли гитариста, поехали на студию и, в нарушение правил, взломав замок в звуковом павильоне, записали песню. И Бернес, обычно долго и мучительно «впевавшийся», спел ее так, как будто знал много лет. А наутро уже снимался в эпизоде «Землянка» под эту фонограмму.

Песня "Тёмная ночь" из кинофильма "Два бойца". Поёт Марк Бернес

И «Шаланды» тоже придумал Луков. Я долго доказывал ему, что не стоит использовать в фильме чисто одесский колорит: неприятностей потом не оберешься. Напоминал о жесткой критике Утесова, исполнявшего песенки своего родного города, ссылался на незнание этого фольклора, предлагал другие интонационные решения песни. Луков был неумолим.
В помощь мне студия дала объявление: «Граждан, знающих одесские песни, просьба явиться на студию в такой-то день к такому-то часу». Что тут началось!.. Толпой повалили одесситы, патриоты своего города, от седовласых профессоров до людей, вызывающих удивление — почему они до сих пор на свободе? И все наперебой, взахлеб напевали всевозможные одесские мотивы. Потом я, используя городские интонации и обороты этих бесхитростных мелодий, написал свои «Шаланды», за которые, как я и предполагал, хлебнул впоследствии немало горя. Ругавшие меня критики никак не могли понять, что этот персонаж должен был петь именно такую песню, так как салонные романсы или классические арии ему противопоказаны. А Луков, возможно, и предполагая, что «Шаланды» вызовут такую реакцию, все же на исполнении песни в фильме настоял. Он понимал, что она придаст одесситу Аркадию Дзюбину достоверную музыкальную характеристику. И на всех обсуждениях и просмотрах горячо защищал свою позицию».